Ανώνυμη Εταιρεία (Α.Ε.) είναι κεφαλαιουχική εταιρεία, της οποίας το κεφάλαιο της είναι διαιρεμένο σε μετοχές. Το νομικό της πλαίσιο διαμορφώθηκε από τον κωδικοποιημένο νόμο 2190/1920 «Περί Ανωνύμων Εταιρειών», που αποτέλεσε και το επιμέρους «Δίκαιο της Α.Ε.». Σύμφωνα με το Εμπορικό Δίκαιο η Α.Ε. είναι πάντα εμπορική εταιρεία ακόμα και όταν δεν ασκεί εμπορία. Για την σύσταση της πρέπει να είναι συγκεντρωμένο το κατώτατο όριο μετοχικού κεφαλαίου 24.000 ευρώ σύμφωνα με την Πράξη Νομοθετικού Περιεχομένου της 12/12/2012, ΦΕΚ 240 Α’. Το ποσό αυτό οριζόταν στα 60.000 ευρώ μέχρι το 2012. Η Ανώνυμη Εταιρεία πρέπει να διατηρεί ορισμένες διατυπώσεις δημοσιότητας, οι οποίες προστατεύουν τους καλόπιστους τρίτους και τους συναλλασσόμενους. Μέσα σε αυτές είναι η δημοσίευση των ετήσιων αποτελεσμάτων κατά ορισμένο τρόπο (δηλ. τον Ισολογισμό, τα Αποτελέσματα Χρήσεως και Αποτελέσματα Διαθέσεως τηρώντας το Ελληνικό Γενικό Λογιστικό Σχέδιο) στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως και σε μία πολιτική εφημερίδα. Στις Α.Ε. το εταιρικό κεφάλαιο διαιρείται σε ίσα μέρη, τις μετοχές, οι οποίες είναι ανώνυμες ή ονομαστικές, και μεταβιβάζονται ελεύθερα, εκτός αν το καταστατικό υποβάλλει το μεταβιβαστό σε ορισμένους περιορισμούς («δεσμευμένες μετοχές»). Κάθε μέτοχος ευθύνεται μέχρι και το ποσό της εισφοράς του. Σύσταση Α.Ε:Η ίδρυση της Α.Ε. προϋποθέτει έγκριση της Διοικήσεως (Υπουργείου Ανάπτυξης ή αρμόδιας Νομαρχίας), μόνο όμως αν το κεφάλαιο υπερβαίνει τα 3 εκ. ευρώ, και καταχώριση της έγκρισης και του καταστατικού, στο Μητρώο Α.Ε. Περίληψη της σχετικής καταχώρισης δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως (Τεύχος Α.Ε. & Ε.Π.Ε.). Όργανα της Α.Ε.:Το ανώτατο όργανο της Α.Ε. είναι η Γενική Συνέλευση (Γ.Σ.), στην οποία λαμβάνονται όλες οι μεγάλες αποφάσεις. Την Γενική Συνέλευση απαρτίζουν οι μέτοχοι της εταιρείας. Οι συνελεύσεις είναι έκτακτες και τακτικές. Τακτική Γενική Συνέλευση γίνεται τουλάχιστον μία φορά το έτος. Κάθε μετοχή αποτελεί μία ψήφο και καθένας έχει δικαίωμα να ψηφίσει ή και να ψηφιστεί. Στις Γενικές Συνελεύσεις γίνεται η ψηφοφορία για τη σύνθεση του επόμενου Διοικητικού Συμβουλίου, ορίζονται τα καθήκοντα του, λαμβάνονται αποφάσεις για σημαντικά ζητήματα όπως ο καθορισμός της μακροχρόνιας πολιτικής της εταιρείας και παρουσιάζονται τα αποτελέσματα που πέτυχε η εταιρεία την προηγούμενη χρήση και εγκρίνεται ο ισολογισμός της. Τέλος οποιαδήποτε αλλαγή στο Καταστατικό της εταιρείας πρέπει να αποφασιστεί από Γενική Συνέλευση. Το Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.) αποτελείται από τα μέλη που ψηφίστηκαν στην Γενική Συνέλευση και έχει το καθήκον της επίβλεψης της εταιρείας και της χάραξης πολιτικής και στρατηγικής αυτής. Έτσι το Διοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει για πολύ σημαντικά ζητήματα και παρακολουθεί την πορεία της εταιρείας στην αγορά. Το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγει τον Πρόεδρό του, ο οποίος είναι υπεύθυνος για τον συντονισμό των εργασιών του, καθώς και τον Διευθύνοντα Σύμβουλο, ο οποίος ασκεί την διοίκηση και εκπροσώπηση της εταιρείας. Ο Πρόεδρος και ο Διευθύνων Σύμβουλος μπορεί να είναι συχνά το ίδιο πρόσωπο, ενώ μπορεί να οριστούν περισσότεροι από ένας Διευθύνοντες Σύμβουλοι. Για την ίδρυση ανώνυμης εταιρείας πρέπει να συμπράξουν δύο τουλάχιστον μέρη ή κατά την έκφραση του νόμου το κεφάλαιο αυτής πρέπει να αναληφθεί από δύο τουλάχιστον ιδρυτές (άρθρο 8, Κ.Ν. 2190/20). Η αναλογία συμμετοχής των ιδρυτών δεν ορίζεται. Τα ιδρυτικά μέλη της ανώνυμης εταιρείας μπορεί να είναι φυσικά ή νομικά πρόσωπα. Τα φυσικά πρόσωπα πρέπει να έχουν συμπληρώσει το δέκατο όγδοο (18ο) έτος της ηλικίας τους (σύμφωνα με το άρθρο 127 του Αστικού Κώδικα, όπως τροποποιήθηκε με το άρθρο 3 του Ν.1329/83). Συμμετοχή ανηλίκου στην ίδρυση ανώνυμης εταιρείας επιτρέπεται μόνο κατόπιν δικαστικής άδειας. Κατώτερο όριο γενικώς για την ίδρυση Ανώνυμης Εταιρείας είναι τα είκοσι εκατομμύρια (20.000.000) δρχ. (άρθρο 8, παρ.2 Κ.Ν. 2190/20, όπως αντικαταστάθηκε από το άρθρο 11 παρ.1 του Ν.2579/98), ενώ υπάρχουν περιπτώσεις που ο νόμος απαιτεί πολύ μεγαλύτερο ποσό κεφαλαίου. Π.χ. οι προερχόμενες από συγχώνευση ή μετατροπή κατά τις διατάξεις του Ν.Δ. 1297/72 και του Ν. 2166/93 ανώνυμες εταιρείες πρέπει να έχουν ελάχιστο ύψος μετοχικού κεφαλαίου 100.000.000 δρχ. Σύμφωνα με το Ν.2842/2000, το ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο για την ίδρυση Α.Ε. από 1/1/2002 ορίζεται στα 60.000 Euro (20.445.000 δρχ). Για τις ήδη υπάρχουσες εταιρείες προβλέπεται η δυνατότητα να συνεχίσουν να λειτουργούν με 2.5% χαμηλότερο κεφάλαιο (δηλ. 58.500 Euro). Βασικά Χαρακτηριστικά Τα βασικά χαρακτηριστικά της ανώνυμης εταιρείας είναι τα ακόλουθα:
- Το μεγάλο σχετικά κεφάλαιο που απαιτείται για την ίδρυσή της
- Η διαίρεση του κεφαλαίου σε ίσα μερίδια, που ενσωματώνονται σε έγγραφα, τις μετοχές
- Οι αυστηροί όροι δημοσιότητας κατά την ίδρυσή της αλλά και καθ’ όλη τη διάρκεια της ζωής της
- Η μακρά διάρκειά της (συνήθως 50 ετών)
- Η περιορισμένη ευθύνη των μετόχων
- Η λήψη αποφάσεων κατά πλειοψηφία
- Η ύπαρξη δύο οργάνων, ήτοι της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων και του Διοικητικού Συμβουλίου.
ΝΟΜΙΚΟ ΠΛΑΙΣΙΟ Κύρια Χαρακτηριστικά: διέπεται από τις διατάξεις του Ν.2190/1920 Οι Ανώνυμες Εταιρίες (ή Ανώνυμες Μονοπρόσωπες Εταιρίες) είναι ένα αυτοτελές νομικό πρόσωπο που δεν εξαρτάται από τη σύσταση και την κατάσταση των μετόχων (ή του μετόχου) της και κυριότερο πλεονέκτημα, οι μέτοχοι που συμμετέχουν σε αυτήν να ευθύνονται μόνο μέχρι το ύψος της συμμετοχής τους. Κατώτερο κεφάλαιο για την ίδρυση ανώνυμης εταιρίας, και αυτό είναι ένα από τα μειονεκτήματα, είναι τα 60.000,00 ευρώ ενώ υπάρχουν και περιπτώσεις που απαιτείται μεγαλύτερο κεφάλαιο (π.χ. μετατροπή εταιρίας σε ανώνυμη βάση του Ν.2166/93 απαιτείται κεφάλαιο 300.000,00 ευρώ) Επιπλέον κύρια χαρακτηριστικά:
- Η διαίρεση του κεφαλαίου σε ίσα μερίδια, που ενσωματώνονται σε έγγραφα, τις μετοχές
- Οι αυστηροί όροι δημοσιότητας κατά την ίδρυσή της αλλά και καθ’ όλη τη διάρκεια της ζωής της
- Η μακρά διάρκειά της (συνήθως 50 ετών)
- Η περιορισμένη ευθύνη των μετόχων
- Η λήψη αποφάσεων κατά πλειοψηφία
- Η ύπαρξη δύο οργάνων, ήτοι της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων και του Διοικητικού Συμβουλίου.
Διαδικασία Σύστασης:
- Σύνταξη του Σχεδίου του Καταστατικού το οποίο αποτελεί το νομικό έγγραφο της συστάσεως της εταιρείας αλλά επίσης προδιαγράφει και όλα τα βασικά θέματα που αφορούν στις σχέσεις των μετόχων, στη διοίκηση της εταιρείας, σε θέματα που αφορούν τη διάρκεια ζωής της αλλά και τη διάλυσή της.Σύμφωνα με το άρθρο 2 του K.N. 2190/1920 το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να περιέχει διατάξεις:
- Για την εταιρική επωνυμία η οποία βάση του άρθρου 5 του Ν.2190/1920 πρέπει να περιέχει τον τίτλο της εταιρίας, τον σκοπό της και τις λέξεις “Ανώνυμη Εταιρία”
- το σκοπό της εταιρείας.
- Για την έδρα της εταιρείας.
- Για τη διάρκειά της.
- Για το ύψος και τον τρόπο καταβολής του εταιρικού κεφαλαίου.
- Για το είδος των μετοχών, καθώς και για τον αριθμό, την ονομαστική αξία και την έκδοση τους.
- Για τον αριθμό των μετοχών κάθε κατηγορίας, εάν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετόχων.
- Για τη μετατροπή ονομαστικών μετοχών σε ανώνυμες, η ανωνύμων σε ονομαστικές.
- Για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου.
- Για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες των γενικών συνελεύσεων.
- Για τους ελεγκτές.
- Για τα δικαιώματα των μετόχων.
- Για τον ισολογισμό και τη διάθεση των κερδών.
- Για τη λύση της εταιρείας και την εκκαθάριση της περιουσίας της.
- Προέγκριση Επωνυμίας από τοπικό Επιμελητήριο για το δικαίωμα χρήσης της Επωνυμίας και του Διακριτικού Τίτλου.
- Δικηγορικός Σύλλογος στον οποίο καταβάλλεται γραμμάτιο προείσπραξης για τον συμπράττοντα δικηγόρο ο οποίος είναι υποχρεωτικό να παρίσταται στην υπογραφή του καταστατικού.
- Συμβολαιογράφος για την οριστική σύνταξη του συμβολαίου το οποίο υπογράφεται από τα μέλη και τον δικηγόρο
- Εθνικη Τράπεζα κατατίθεται ποσό ύψους ένα τοις χιλίοις (0,001) επί του μετοχικού κεφαλαίου υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού στον Ειδικό Λογαριασμό της Επιτροπής Ανταγωνισμού, Κεντρικό Κατάστημα Αθήνας Νο 040/546191-03
- Νομαρχία ή Γ.Γ. Εμπορίου για την έγκριση του καταστατικού σύστασης