Εκτός της περίπτωσης της πτώχευσης, τη λύση της AE επακολουθεί η εκκαθάρισή της. Η AE εξακολουθεί να λειτουργεί μόνο για την εκκαθάρισή της. Η λύση της AE γίνετε με τη λήψη της σχετικής απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της. Η λύση της AE και ο διορισμός των εκκαθαριστών της καταχωρείται στο ΓΕΜΗ και σχετική ανακοίνωση δημοσιεύεται στο ΦΕΚ. Στην περίπτωση λύσης της AE λόγω λήξης του χρόνου διάρκειάς της, το ΔΣ εκτελεί χρέη εκκαθαριστού, εφόσον το καταστατικό δεν ορίζει κάτι άλλο, μέχρι το διορισμό εκκαθαριστών από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων. Ο διορισμός των εκκαθαριστών συνεπάγεται αυτοδίκαια την παύση της εξουσίας του ΔΣ. Εκλογή εκκαθαριστών στην περίπτωση ανάκλησης άδειας σύστασης AE Σε κάθε περίπτωση ανάκλησης της άδειας σύστασης AE, οι εκκαθαριστές διορίζονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων, η οποία συγκαλείται από το τελευταίο ΔΣ μέσα σε πέντε (5) ημέρες από την κοινοποίηση σ΄ αυτό της ανακλητικής απόφασης. Στην περίπτωση της ανάκλησης της άδειας σύστασης της AE, λόγω μη υποβολής στην αρμόδια εποπτεύουσα Αρχή, των ετησίων οικονομικών της καταστάσεων τριών (3) τουλάχιστον διαχειριστικών χρήσεων, για το διορισμό εκκαθαριστών εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 48, παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/20. Εάν για οποιοδήποτε λόγο η Γενική Συνέλευση των μετόχων δεν ορίσει εκκαθαριστές μέσα σε ένα (1) μήνα από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας της ανακλητικής απόφασης, οι εκκαθαριστές διορίζονται από την αρμόδια Αρχή που εξέδωσε την ανακλητική απόφαση, όχι περισσότεροι όμως των προβλεπομένων από το καταστατικό της AE.
Οι εκκαθαριστές, μόλις αναλάβουν τα καθήκοντά τους, προβαίνουν στις ακόλουθες ενέργειες:
- Υποβάλλουν στην αρμόδια εποπτεύουσα Αρχή (Τμήμα ΓΕΜΗ του Επιμελητηρίου στην οποία έχει την έδρα της η AE) επικυρωμένο αντίγραφο του πρακτικού της ΓΣ των μετόχων της AE, στην οποία αποφασίσθηκε η λύση της, η θέση της σε εκκαθάριση και ο διορισμός των εκκαθαριστών.
Επίσης, υποβάλλονται όλα τα δικαιολογητικά σύγκλησης της εν λόγω ΓΣ
πρακτικό Διοικητικού Συμβουλίου για τη σύγκληση αυτής και εφημερίδες που δημοσιεύθηκε η πρόσκληση των μετόχων και διπλότυπο από τη Δ.Ο.Υ. για τη δημοσίευση σχετικής ανακοίνωσης της λύσης της AE και των εκκαθαριστών στο ΦΕΚ/ΤΑΕ-ΕΠΕ.
- Υποβάλλουν στην αρμόδιαΔ.Ο.Υ. δήλωση μεταβολών – μετάταξης (Μ3 Έναρξης / μεταβολής εργασιών μη φυσικού προσώπου), για τη λύση της AE, τη θέση της σε εκκαθάριση και το διορισμό εκκαθαριστών, μαζί με αντίγραφο του σχετικού πρακτικού της ΓΣ των μετόχων της, μέσα σε προθεσμία τριάντα (30) ημερών από τη λύση της AE.Επίσης, στη Δ.Ο.Υ. προσκομίζεται και η σχετική ανακοίνωση καταχώρισης στο Τμήμα ΓΕΜΗ του Επιμελητηρίου στο οποίο έχει την έδρα της, της λύσης της AE και η δημοσίευσή της στο ΦΕΚ/ΤΑΕ-ΕΠΕ ( άρθρο 36 παρ. 1, περ. β΄ του Ν. 2859/2000 και απόφαση Υπ.Οικ.1070576/2627/ΔΜ/ ΠΟΛ. 1102/2005). • Συντάσσουν τον τελευταίο ισολογισμό λειτουργίας της AE.
Είναι ο ισολογισμός τέλους χρήσεως της AE, ο οποίος περιλαμβάνει το χρονικό διάστημα, από την επομένη ημέρα της τελευταίας διαχειριστικής περιόδου της AE μέχρι την ημερομηνία λύσης της AE και ο οποίος μπορεί να περιλαμβάνει χρονική διάρκεια μικρότερη του δωδεκαμήνου (κατά την έναρξη, τη λήξη ή διακοπή των εργασιών της επιχείρησης, η διαχειριστική περίοδος μπορεί να είναι μικρότερη του δωδεκαμήνου, άρθρα 29, παρ. 1 του Ν. 2238/1994 και 26, παρ. 1 του Π.Δ. 186/1992). • Υποβάλλουν στην αρμόδια Δ.Ο.Υ. δήλωση φόρου εισοδήματος, μέχρι τη δέκατη (10η) ημέρα του πέμπτου μήνα από την ημερομηνία λήξης της τελευταίας διαχειριστικής περιόδου (ισολογισμό τέλους χρήσεως) της AE, για τα εισοδήματα που αποκτήθηκαν την περίοδο αυτή (άρθρο 107, παρ. 2, περ. α΄ του Ν. 2238/1994). • Υποβάλλουν περιοδικές δηλώσεις Φ.Π.Α. για κάθε μήνα λειτουργίας της AE μέχρι και την ημερομηνία της λύσης της ( άρθρο 38, παρ. 1, περ. α΄, εδ. αα΄ του Ν. 2859/2000). • Υποβάλλουν την ετήσια εκκαθαριστική δήλωση Φ.Π.Α. για την περίοδο που περιλαμβάνει το χρονικό διάστημα, από την επομένη ημέρα της τελευταίας διαχειριστικής περιόδου της AE μέχρι την ημερομηνία λύσης της AE (ισολογισμό τέλους χρήσεως), μέσα σε προθεσμία 130 ημερών από τη λύση και τη θέση αυτής σε εκκαθάριση (άρθρο 38, παρ. 1, περ. β΄ του Ν. 2859/2000). • Συντάσσουν τον ισολογισμό (αρχικό) έναρξης εκκαθάρισης της AE, τον οποίο οφείλουν να δημοσιεύσουν στον τύπο κατά το άρθρο 43β, παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920 και να υποβάλουν αντίγραφο αυτού στην αρμόδια εποπτεύουσα Αρχή, για δημοσίευση στο ΦΕΚ/ΤΑΕ-ΕΠΕ.
Στην πράξη ο ισολογισμός τέλους λειτουργίας της AE συμπίπτει με τον αρχικό ισολογισμό εκκαθάρισης.
Η διαχειριστική περίοδος των AE που τίθενται σε εκκαθάριση, για οποιοδήποτε λόγο, αρχίζει από την ημερομηνία έναρξης της εκκαθάρισης και λήγει με την ολοκλήρωσή της ( άρθρο 26, παρ. 4 του ΚΒΣ, Π.Δ. 186/92).
Εάν η εκκαθάριση διαρκέσει πέραν του έτους, η AE συντάσσει ετήσιες οικονομικές καταστάσεις (ισολογισμό) εκκαθάρισης για κάθε διαχειριστική χρήση.
Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις εκκαθάρισης εγκρίνονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της AE, η οποία συγκαλείται κατ΄ έτος για το σκοπό αυτό. Οι εκκαθαριστές πρέπει να περατώσουν, χωρίς καθυστέρηση, τις εκκρεμείς υποθέσεις της AE, να μετατρέψουν σε χρήμα την εταιρική περιουσία, να εξοφλήσουν τα χρέη της και να εισπράξουν τις απαιτήσεις αυτής. Μπορούν επίσης να ενεργήσουν και νέες πράξεις, εφόσον με αυτές εξυπηρετούνται η εκκαθάριση και το συμφέρον τηςAE. Οι εκκαθαριστές μπορούν επίσης να εκποιήσουν τα ακίνητα της AE, την εταιρική επιχείρηση στο σύνολό της ή κλάδους αυτής ή μεμονωμένα πάγια στοιχεία της, αλλά μετά την πάροδο τεσσάρων (4) μηνών από τη λύση της. Εντός της προθεσμίας των τεσσάρων (4) μηνών από τη λύση της AE, κάθε μέτοχος ή και δανειστής της μπορεί να ζητήσει από το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της AE, το οποίο δικάζει κατά τα άρθρα 739 και επόμενα του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας, να καθορίσει την κατώτερη τιμή πώλησης των ακινήτων, κλάδων ή τμημάτων ή του συνόλου της AE, η απόφαση δε αυτού δεσμεύει τους εκκαθαριστές και δεν υπόκειται σε τακτικά ή έκτακτα ένδικα μέσα. • Υποβάλλουν περιοδικές δηλώσεις Φ.Π.Α. για κάθε μήνα από την έναρξη της εκκαθάρισης μέχρι και τη λήξη της. Η εκκαθαριστική δήλωση Φ.Π.Α. για τη διαχειριστική περίοδο της εκκαθάρισης, υποβάλλεται με τη λήξη της εκκαθάρισης, ανεξάρτητα αν η εκκαθάριση διαρκέσει πέραν του έτους, περιλαμβάνει δε το χρονικό διάστημα, από την ημερομηνία έναρξης της εκκαθάρισης της AE μέχρι και την ολοκλήρωσή της. • Μετά το τέλος της εκκαθάρισης, οι εκκαθαριστές καταρτίζουν τις τελικές οικονομικές καταστάσεις (τελικό ισολογισμό) εκκαθάρισης, τις οποίες οφείλουν να δημοσιεύσουν στον τύπο και να υποβάλουν αντίγραφο αυτών στο Τμήμα ΓΕΜΗ του Επιμελητηρίου στο οποίο έχει την έδρα της, για δημοσίευση στο ΦΕΚ/ΤΑΕ-ΕΠΕ.
Οι οικονομικές καταστάσεις πέρατος της εκκαθάρισης εγκρίνονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων.
Με το τέλος της εκκαθάρισης, οι εκκαθαριστές αποδίδουν τις εισφορές των μετόχων και διανέμουν το υπόλοιπο προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας στους μετόχους, κατά το λόγο της συμμετοχής τους στο καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της AE.
- Συγκαλούν τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της AE για τηνέγκριση του τελικού ισολογισμού εκκαθάρισης, αντίγραφο πρακτικών της οποίας υποβάλλουν στο Τμήμα ΓΕΜΗ του Επιμελητηρίου στο οποίο έχει την έδρα της, μαζί με όλα τα δικαιολογητικά σύγκλησης αυτής, για καταχώριση.• Υποβάλλουν δήλωση φόρου εισοδήματος στην αρμόδια Δ.Ο.Υ., μέσα σε ένα (1) μήνα από τη λήξη της εκκαθάρισης για τα εισοδήματα που αποκτήθηκαν κατά την περίοδο αυτή. Σε περίπτωση παράτασης της εκκαθάρισης πέραν του έτους, υποβάλλεται προσωρινή δήλωση για τα εισοδήματα κάθε έτους μέσα σε ένα (1) μήνα από τη λήξη κάθε έτους, επιφυλασσομένης της υποβολής οριστικής δήλωσης με τη λήξη της εκκαθάρισης ( άρθρο 107 παρ. 2 περ. γ΄ του Ν. 2238/1994). • Υποβάλλουν στην αρμόδια Δ.Ο.Υ. δήλωση οριστικής παύσης εργασιών (Μ4 Διακοπής εργασιών) μετά την ολοκλήρωση της εκκαθάρισης της AE, μαζί με αντίγραφο του σχετικού πρακτικού της ΓΣ των μετόχων της που ενέκρινε τον τελικό ισολογισμό εκκαθάρισης, μέσα σε προθεσμία τριάντα (30) ημερών από την ολοκλήρωσή της. Επίσης, στην Δ.Ο.Υ. προσκομίζεται και η σχετική ανακοίνωση καταχώρισης στο Τμήμα ΓΕΜΗ του Επιμελητηρίου στο οποίο έχει την έδρα της, που ενέκρινε τον τελικό ισολογισμό εκκαθάρισης, η διαγραφή της AE από το Μητρώο Α.Ε. και η δημοσίευσή της στο ΦΕΚ/ΤΑΕ-ΕΠΕ (άρθρο 36 παρ. 1, περ. γ΄ του Ν. 2859/2000 και απόφαση Υπ. Οικ. 1070576/2627/ ΔΜ/ ΠΟΛ. 1102/2
Αποφάσεις εκκαθαριστών Α.Ε.
Όσον αφορά τους εκκαθαριστές, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις για το ΔΣ. Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις των εκκαθαριστών καταχωρούνται περιληπτικά στο βιβλίο πρακτικών του ΔΣ.
Αρμοδιότητες ΓΣ των μετόχων υπό εκκαθάριση Α.Ε.
Η Γενική Συνέλευση των μετόχων διατηρεί όλα τα δικαιώματά της κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης.
Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της εκκαθάρισης, καθώς και οι οικονομικές καταστάσεις πέρατος της εκκαθάρισης εγκρίνονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων. Κατ΄ έτος τα αποτελέσματα της εκκαθάρισης υποβάλλονται στη Γενική Συνέλευση των μετόχων με έκθεση των αιτίων τα οποία παρεμπόδισαν το τέλος της εκκαθάρισης.
Χρόνος διάρκειας της εκκαθάρισης Α.Ε.
Το στάδιο της εκκαθάρισης ανώνυμης εταιρείας δεν μπορεί να υπερβεί την πενταετία, από την ημερομηνία έναρξης της εκκαθάρισης, οπότε και η AE διαγράφεται από το ΓΕΜΗ. Για τη συνέχιση της εκκαθάρισης πέραν της πενταετίας απαιτείται ειδική άδεια της αρμόδιας εποπτεύουσας Αρχής. Το στάδιο όμως της εκκαθάρισης δεν μπορεί σε καμία περίπτωση να υπερβεί τη δεκαετία.
Μορφή και περιεχόμενο του ισολογισμού λήξης εκκαθάρισης Α.Ε.
Επί του θέματος αυτού εκδόθηκε η με αριθμό 312/2711/29-9-2001 γνωμοδότηση του Εθνικού Συμβουλίου Λογιστικής (Ε.ΣΥ.Λ.)
ΛΥΣΗ Ε.Π.Ε. Λύση, εκκαθάριση εταιρείας περιορισμένης ευθύνης (ΕΠΕ). Κατά το άρθρο 44 του Ν. 3190/1955 περί εταιριών περιορισμένης ευθύνης, η εταιρία περιορισμένης ευθύνης λύνεται. α) σε κάθε περίπτωση που προβλέπεται από τον νόμο, ή το καταστατικό της. β) με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων, λαμβανομένης, εφ` όσον στο καταστατικό δεν ορίζεται άλλως, από τα τρία τέταρτα του όλου αριθμού των εταίρων, που εκπροσωπούν τα τρία τέταρτα του όλου εταιρικού κεφαλαίου. γ) με δικαστική απόφαση ένεκα σπουδαίου λόγου, κατόπιν αίτησης των εταίρων, εκπροσωπούντων τουλάχιστον το εν δέκατον του εταιρικού κεφαλαίου. δ) με την κήρυξή της σε κατάσταση πτώχευσης. Η λύση της ΕΠΕ κατά την παρ. 4 του άρθρου 44 υπόκειται στις κατά το άρθρο 8 δημοσιεύσεις. Η απόφαση της συνέλευσης των εταίρων περί λύσης της ΕΠΕ, επί ποινή ακυρότητας, πρέπει να περιβληθεί τον συμβολαιογραφικό τύπο και να δημοσιευθεί νόμιμα, όπως ορίζει το άρθρο 8 (ΑΠ 793/1978). Δεν απαιτούνται οι διατυπώσεις αυτές προκειμένου περί παρόδου του χρόνου διάρκειας της εταιρείας, που έχει ορισθεί κατά την ίδρυσή της και προβλέπεται σαφώς στο δημοσιευμένο εταιρικό. Στην περίπτωση αυτή η ΕΠΕ λύεται αυτοδικαίως με την πάροδο του καταστατικού χρόνου διάρκειάς της (ΑΠ 1156/199, ΑΠ 1026/1998, ΠολΠρΑθ 2075/2002). Σιωπηρή παράταση, ή ανανέωση της διάρκειάς της δεν χωρεί, γιατί αντίκειται στην ασφάλεια των εμπορικών συναλλαγών και για τον λόγο αυτό στις ΕΠΕ δεν έχει εφαρμογή το άρθρο 769 ΑΚ, που αφορά τις αστικές εταιρίες, ούτε απαιτείται άλλη δημοσίευση για τη λύση της στο οικείο βιβλίο του Πρωτοδικείου και το δελτίο ΑΕ και ΕΠΕ. Η εξουσία του διαχειριστή της ΕΠΕ να εκπροσωπεί και να δεσμεύει την εταιρία παύει αυτοδικαίως με την παρέλευση του χρόνου διάρκειάς της και η τυχόν ανάληψη υποχρέωσης από αυτόν, ως διαχειριστή της ανύπαρκτης πλέον εταιρείας, με σύμβαση, δεσμεύει μόνο τον ίδιο έναντι του αντισυμβαλλόμενου τρίτου, γιατί ούτε και οι διατάξεις των άρθρων 211 επ. ΑΚ για αντιπροσώπευση και πληρεξουσιότητα έχουν εφαρμογή, αφού είναι ανύπαρκτο το πρόσωπο του αντιπροσωπευομένου (ΠολΠρΘεσ 786/2009). Όταν συντρέχει σπουδαίος λόγος η λύση της εταιρείας πραγματοποιείται ύστερα από αίτηση εταίρου με απόφαση που εκδίδεται από το Πολυμελές Πρωτοδικείο και έχει διαπλαστικό χαρακτήρα, αφού με αυτή δεν αναγνωρίζεται απλώς την ύπαρξη του σπουδαίου λόγου, αλλά δημιουργείται νέα κατάσταση, η λύση δηλαδή της εταιρείας και ισχύει απέναντι σε όλους (ΑΠ 36/1987). Η διαφορά ιδρύεται ανάμεσα στους εταίρους, που επιθυμούν τη λύση της εταιρείας και την ίδια την εταιρεία και ως εκ τούτου στην άσκηση της πιο πάνω αγωγής νομιμοποιείται παθητικά κατ’ αρχάς το νομικό πρόσωπο της εταιρείας, εκπροσωπούμενο από το διαχειριστή του. Στην περίπτωση, που ο ενάγων εταίρος είναι και διαχειριστής της εταιρείας, πρέπει να οριστεί προσωρινός ειδικός διαχειριστής για να υποδεχτεί την αγωγή ως εναγόμενος (ΕφΑθ 4623/1999, ΠολΠρΑθ 2435/1995) χωρίς να αποκλείεται μαζί με την εταιρεία να εναχθεί παράλληλα και ο εταίρος που δε συναινεί στη λύση, καθ όσον αποφεύγεται έτσι και η τυχόν μεταγενέστερη άσκηση εκ μέρους του τριτανακοπής κατά της απόφασης, που διατάσσει τη λύση (ΠολΠρΘεσ 14711/1998). Σε καμία όμως περίπτωση δεν μπορεί η σχετική αγωγή να στρέφεται μόνον κατά του εταίρου, γιατί έτσι η διαφορά από διαφορά μεταξύ εταίρου και εταιρείας μετατρέπεται σε διαφορά μεταξύ των εταίρων. Για το διορισμό του προσωρινού διαχειριστή δεν απαιτείται, να ληφθεί προηγουμένως σχετική απόφαση της συνέλευσης των εταίρων. Η εξουσία του προσωρινού διαχειριστή περιορίζεται απλώς και μόνο στη διεξαγωγή της δίκης περί λύσης της εταιρείας, παραμένοντας κατά τα λοιπά άθικτη η εξουσία του τακτικού διαχειριστή, που έχει διορισθεί με το καταστατικό, ή με απόφαση της γενικής συνέλευσης των εταίρων (ΕφΑθ 260/1996, ΕφΑθ 1939/1986, ΠολΠρΑθ 2435/1995, ΠολΠρΘεσ 1544/1996, ΜονΠρΠειρ 1700/2000). Ο σπουδαίος λόγος πρέπει να αναφέρεται στις σχέσεις της εταιρείας και όχι στο πρόσωπο των εταίρων, αφού η εκπλήρωση του εταιρικού σκοπού δεν εξαρτάται, κατά μέγα μέρος, από το πρόσωπο των εταίρων. Σπουδαίο λόγο αποτελεί η παράβαση του νόμου, ή του καταστατικού της εταιρείας από το διαχειριστή αυτής, η πραγματοποίηση, ή η αδυναμία πραγματοποίησης του εταιρικού σκοπού, η κακή διαχείριση της εταιρείας, ή μη αποδοτικότητα αυτής, η επί μεγάλο χρονικό διάστημα μη σύγκληση της συνέλευσης των εταίρων, η παράβαση των υποχρεώσεων κάποιου από του εταίρους, εφ όσον δεν υπάρχει δυνατότητα αποκλεισμού του, καθώς και η μόνιμη αδυναμία λειτουργίας των εταιρικών οργάνων, όταν απορρέει από τη διακοπή, ή διατάραξη των προσωπικών σχέσεων των διαδίκων και μοναδικών συνεταίρων της ΕΠΕ, εφ όσον έτσι η διακοπή, ή η διατάραξη των προσωπικών σχέσεων μεταξύ των συνεταίρων της παίζει πρωτεύοντα και καθοριστικό ρόλο στην δυσλειτουργία των εταιρικών υποθέσεων (ΑΠ 1127/1988, ΑΠ 449/1968, ΕφΑθ 2670/2008, ΠολΠρΘεσ 14711/1998, ΜονΠρΘεσ 19136/2002). Το άρθρο 46 του ν. 3190/1955 ρυθμίζει τα της εκκαθάρισης της ΕΠΕ. Όταν λυθεί η εταιρία ακολουθεί το στάδιο της εκκαθάρισης και μέχρι το πέρας αυτής και της διανομής της εταιρικής περιουσίας θεωρείται ότι εξακολουθεί να λειτουργεί και διατηρεί την επωνυμία της με την προσθήκη των λέξεων «υπό εκκαθάριση». Αν συντρέχει περίπτωση διορισμού εκκαθαριστών, γιατί η συνέλευση των εταίρων πριν από τη λήξη της διαρκείας της, ή πριν την λύση της, δεν αποφάσισε τον διορισμό εκκαθαριστών προς εκτέλεση του έργου της εκκαθάρισης, ο διορισμός γίνεται από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της ΕΠΕ κατά τη διαδικασία της εκουσίας δικαιοδοσίας (άρθρα 739, 740 παρ. 1 και 786 παρ. 1 ΚΠολΔ). Αίτηση διορισμού νομιμοποιείται να υποβάλει και εταίρος της ΕΠΕ, που έχει προς τούτο έννομο συμφέρον (ΠολΠρΘεσ 786/2009). Κατά το στάδιο της εκκαθάρισης η εξουσία των οργάνων της εταιρείας περιορίζεται στις αναγκαίες για την εκκαθάριση της εταιρικής περιουσίας πράξεις, στις οποίες δεν συμπεριλαμβάνονται νέες συμβάσεις, άσχετες με την εκκαθάριση. Η θέση της ΕΠΕ υπό εκκαθάριση δεν θίγει την ικανότητά της να είναι υποκείμενο δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, συνεπώς και της σχέσης της δίκης, ούτε επιφέρει τη βίαιη διακοπή αυτής, για αυτό, και μετά τη διάλυση του νομικού προσώπου, η ΕΠΕ θεωρείται ότι υπάρχει μέχρι να τελειώσει η εκκαθάριση. Για τις ανάγκες αυτές αντιπροσωπεύεται από τους εκκαθαριστές, ο οποίοι είναι οι διαχειριστές, αν δεν ορίζεται διαφορετικά από το καταστατικό της, ή αν δεν αποφάσισε αλλιώς η γενική συνέλευση των εταίρων της (ΕφΘεσ 1068/2003, ΕφΑθ 1094/1975). Κατά το στάδιο της εκκαθάρισης η ΕΠΕ παρίσταται στο δικαστήριο, εκπροσωπούμενη από τους εκκαθαριστές (ΑΠ 1026/1998). Εάν στο όνομα της υπό εκκαθάριση εταιρείας ενεργηθούν διαδικαστικές πράξεις όχι από εκκαθαριστές, αλλά και από άλλα πρόσωπα, δημιουργείται ακυρότητα, αφού λείπει η διαδικαστική προϋπόθεση του άρθρου 64 παρ. 2 ΚΠολΔ (ΑΠ 609/1985, ΕφΑθ 5488/2006). Η ΕΠΕ λύεται με την κήρυξη της σε κατάσταση πτώχευσης. Τη λύση της εταιρείας ακολουθεί η πτωχευτική διαδικασία, που αποτελεί μορφή συλλογικής εκτέλεσης και εκκαθάριση, χωρίς να επέρχεται η εξαφάνιση της νομικής προσωπικότητας της εταιρείας, η οποία υφίσταται ως υποκείμενο δικαίου. Κατά τη διάρκεια της πτωχευτικής διαδικασίας, αν και δεσμεύεται η εταιρική περιουσία και αναλαμβάνει τη διαχείριση αυτής ο σύνδικος της πτωχεύσεως, δεν παύει η ύπαρξη των οργάνων της εταιρείας, τα οποία εξακολουθούν να υφίστανται. Κατά το ίδιο χρονικό διάστημα, η πτωχευτική περιουσία εκκαθαρίζεται κατά τη διαδικασία της πτωχεύσεως με επιμέλεια του συνδίκου, χωρίς όμως να αποκλείεται η συμμετοχή της πτωχεύσασας σ’ αυτή, καλούμενης να παραστεί κατά τη διενέργεια διαφόρων πράξεων (αποσφράγιση της πτωχευτικής περιουσίας, υποβολή αντιρρήσεων κατά την εξέλεγξη των πιστώσεων, υποβολή προτάσεων για την επίτευξη του πτωχευτικού συμβιβασμού). ΛΥΣΗ Ο.Ε.-Ε.Ε. Ο νεος Νόμος 4072/2013 (άρθρο 259) προβλέπει ότι η ομόρρυθμη εταιρεία λύεται: Α. με την πάροδο του χρόνου διάρκειάς της. Β. με απόφαση των εταίρων της. Γ. με την κήρυξη της εταιρείας σε πτώχευση. Δ. με δικαστική απόφαση ύστερα από αίτηση εταίρου, εφόσον υπάρχει σπουδαίος λόγος. Η αίτηση εκδικάζεται από το Ειρηνοδικείο – πλέον – της έδρας της εταιρείας κατά την διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Στην εταιρική σύμβαση μπορεί να προβλέπονται και άλλοι λόγοι λύσης της εταιρείας. Οι λόγοι λύσης που αφορούν το νομικό πρόσωπο της εταιρείας και αναφέρονται στον Αστικό Κώδικα είναι οι παρακάτω με την ακόλουθη σειρά:
- Λύση της εταιρείας λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειάς της
Το άρθρο 765 Α. Κ. ορίζει ότι η εταιρεία που έχει συσταθεί για ορισμένο χρόνο λύεται αυτοδίκαι μόλις περάσει ο χρόνος αυτής, χωρίς να είναι αναγκαία κάποια ιδιαίτερη ενέργεια από την πλευρά των εταίρων (λήψη απόφασης, σύνταξη εγγράφου, δημοσίευση). Την λύση της εταιρείας θα ακολουθήσει το στάδιο της εκκαθάρισης κατά το οποίο η εταιρεία λογίζεται ενεργή μόνο για τις ανάγκες και τον σκοπό της εκκαθάρισης. Η λύση της εταιρείας λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειάς της δεν επέρχεται εάν αυτή συνεχίζεται σιωπηρά και ύστερα από την πάροδο του χρόνου διάρκειάς της. Στην περίπτωση αυτή έχουμε σιωπηρή ανανέωσή της για αόριστο χρόνο (άρθρο 769 Α. Κ.).
- Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφασηΤα άρθρα 766 – 767 Α. Κ. προβλέπουν την λύση της εταιρείας με καταγγελία ενός ή περισσότερων μελών της ανεξάρτητα εάν είναι ορισμένου ή αορίστου χρόνου διάρκειας. Στην περίπτωση αυτή εάν ο εταίρος κατήγγειλε αυτή άκαιρα και χωρίς σπουδαίο λόγο ενέχεται για την ζημιά που προκάλεσε η λύση της εταιρείας στους άλλους εταίρους.
Ο ΝΟΜΟΣ 4072/2012 ΔΕΝ ΠΕΡΙΕΛΑΒΕ ΣΤΟ ΑΡΘΡΟ 259 ΜΕΤΑΞΥ ΤΩΝ ΛΟΓΩΝ ΛΥΣΗΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΤΗΝ ΔΥΝΑΤΟΤΗΤΑ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ ΝΑ ΚΑΤΑΓΓΕΙΛΟΥΝ ΑΥΤΗ. ΑΝΤΙΘΕΤΑ ΕΙΣΑΓΕΙ ΝΕΟ ΛΟΓΟ ΛΥΣΗΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΔΙΚΑΣΤΙΚΗ ΑΠΟΦΑΣΗ ΜΕΤΑ ΑΠΟ ΑΙΤΗΣΗ ΕΤΑΙΡΟΥ Η ΕΤΑΙΡΩΝ ΕΦΟΣΟΝ ΥΠΑΡΧΕΙ ΣΠΟΥΔΑΙΟΣ ΛΟΓΟΣ (ΑΡΘΡΟ 259 & 1). ΜΕ ΤΗ ΡΥΘΜΙΣΗ ΑΥΤΗ – Η ΟΠΟΙΑ ΑΦΟΡΑ ΤΙΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ ΟΡΙΣΜΕΝΟΥ ΚΑΙ ΑΟΡΙΣΤΟΥ ΧΡΟΝΟΥ – ΑΠΟΤΡΕΠΕΤΑΙ Η ΛΥΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΧΩΡΙΣ ΠΡΑΓΜΑΤΙΚΑ ΣΠΟΥΔΑΙΟ ΛΟΓΟ ΚΑΤΙ ΠΟΛΥ ΣΗΜΑΝΤΙΚΟ ΓΙΑ ΤΗΝ ΣΤΑΘΕΡΟΤΗΤΑ ΚΑΙ ΤΗΝ ΠΡΟΟΔΟ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ. Η ΥΠΑΡΞΗ ΣΠΟΥΔΑΙΟΥ ΛΟΓΟΥ ΕΙΝΑΙ ΚΑΤΙ ΠΟΥ ΤΕΛΙΚΑ ΘΑ ΔΙΑΠΙΣΤΩΣΕΙ ΤΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ. ΕΝΔΕΙΚΤΙΚΑ ΑΝΑΦΕΡΟΝΤΑΙ: Η ΑΝΤΙΣΥΜΒΑΤΙΚΗ ΣΥΜΠΕΡΙΦΟΡΑ ΕΤΑΙΡΟΥ, Η ΔΙΕΝΕΡΓΕΙΑ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΙΚΩΝ ΠΡΑΞΕΩΝ, Η ΚΑΚΗ ΠΟΡΕΙΑ ΤΩΝ ΕΡΓΑΣΙΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ, ΟΙ ΣΟΒΑΡΕΣ ΔΙΑΦΩΝΙΕΣ ΜΕΤΑΞΥ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ, Η ΑΔΥΝΑΜΙΑ Η ΑΡΝΗΣΗ ΚΑΠΟΙΟΥ ΕΤΑΙΡΟΥ ΝΑ ΑΝΤΑΠΟΚΡΙΘΕΙ ΣΤΙΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΤΟΥ κ. λ. π. ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΛΥΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΣΕ ΠΕΡΙΠΤΩΣΗ ΔΙΑΦΩΝΙΑΣ ΜΕΤΑΞΥ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ ΚΑΘΕ ΕΤΑΙΡΟΣ ΑΚΟΜΗ ΚΑΙ ΑΝ ΔΕΝ ΕΙΝΑΙ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΗΣ ΜΠΟΡΕΙ ΜΕ ΑΙΤΗΣΗ ΤΟΥ ΠΟΥ ΑΠΕΥΘΥΝΕΤΑΙ ΚΑΤΑ ΤΩΝ ΛΟΙΠΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ ΝΑ ΖΗΤΗΣΕΙ ΤΟΝ ΔΙΟΡΙΣΜΟ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΤΗ. ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ ΤΗΣ ΛΥΣΗΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΚΑΙ ΔΙΑΓΡΑΦΗ ΑΠΟ ΤΟ ΓΕΜΗ Στο ΓΕΜΗ καταχωρείται κάθε μεταβολή του νομικού προσώπου της εταιρείας συνεπώς και η επιτρεπόμενη από το καταστατικό καταγγελία εταίρου για σπουδαίο λόγο, η αίτηση για την λύση αυτής, η δικαστική απόφαση λύσης αυτής μα και η διαδικασία (αίτηση – απόφαση) διορισμού εκκαθαριστή. ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΙΚΑ ΟΣΟΝ ΑΦΟΡΑ ΤΗΝ ΑΝΤΙΜΕΤΩΠΙΣΗ ΤΗΣ ΚΑΤΑΓΓΕΛΙΑΣ ΠΡΟΣΩΠΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ: ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΙΣΧΥ ΤΟΥ Ν. 4072/2012 Δεν υπάρχει πλέον δικαίωμα του εταίρου για καταγγελία της εταιρικής σύμβασης με άμεση διαπλαστική ισχύ (λύση) ανεξάρτητα της ύπαρξης σπουδαίου λόγου, εκτός αν ρητά προβλέπεται στο καταστατικό (άρθρο 259 & 1 εδάφιο β). Η εταιρεία λύεται με δικαστική απόφαση, κατόπιν αίτησης ενώπιον του Ειρηνοδικείου της έδρας της εταιρείας (εκούσια δικαιοδοσία) για σπουδαίο λόγο (άρθρο 259 & 1 εδάφιο δ). Με αίτησή του επίσης, ενώπιον του αρμόδιου δικαστηρίου) ο εταίρος μπορεί να ζητήσει την με δικαστική απόφαση έξοδο ή αποκλεισμό εταίρου (άρθρα 262 και 263 αντίστοιχα). Ο εταίρος, ομόρρυθμος ή ετερόρρυθμος, μπορεί με δήλωσή του προς την εταιρεία και τους λοιπούς εταίρους να εξέλθει της εταιρείας οποτεδήποτε, ανεξάρτητα της διάρκειας αυτής. ΟΣΟΝ ΑΦΟΡΑ ΘΕΜΑΤΑ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΓΕΜΗ: Οι κοινοποιούμενες αιτήσεις για λύση της εταιρείας θα καταχωρούνται στο ΓΕΜΗ με ΚΑΚ και θα εκδίδεται (αναρτάται) περιληπτική ανακοίνωση, πλην όμως μέχρι την έκδοση δικαστικής απόφασης δεν αλλάζει η πραγματική και νομική κατάσταση της εταιρείας. Οι δικαστικές αποφάσεις που εκδίδονται για θέματα εξόδου του εταίρου (άρθρο 262) αποκλεισμού εταίρου (άρθρο 263) λύση της εταιρείας (άρθρο 259) θα καταχωρούνται στο ΓΕΜΗ με ΚΑΚ και θα εκδίδεται (αναρτάται) περιληπτική ανακοίνωση και εφόσον η απόφαση αφορά την λύση της εταιρείας θα αλλάζει και η πραγματική και νομική κατάσταση της εταιρείας. Αντίστοιχα εφόσον η απόφαση αφορά έξοδο ή αποκλεισμό εταίρου θα μεταβάλλεται η εταιρική σύνθεση και θα καταχωρίζεται η ημερομηνία της δικαστικής απόφασης εξόδου ή αποκλεισμού στα στοιχεία του εταίρου. Οι δηλώσεις εξόδου εταίρου – (εξώδικες δηλώσεις συνήθως) – προς την εταιρεία και τους λοιπούς εταίρους θα καταχωρούνται στο ΓΕΜΗ με ΚΑΚ και θα εκδίδεται (αναρτάται) περιληπτική ανακοίνωση πλην όμως δεν θα αλλάζει η πραγματική και νομική κατάσταση της εταιρείας. Ταυτόχρονα στα στοιχεία του εξερχόμενου εταίρου θα καταχωρείται σαν ημερομηνία εξόδου του η ημερομηνία καταχώρισης στο ΓΕΜΗ και απόδοσης του ΚΑΚ της δήλωσης εξόδου. ΣΗΜΕΙΩΝΕΤΑΙ: Η αποχώρηση ενός των εταίρων δεν επιφέρει την λύση της εταιρείας ακόμη και στην περίπτωση της διμελούς – ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης – εταιρείας. Η εταιρεία λύεται εφόσον εντός δύο μηνών από την αποχώρηση του εταίρου δεν καταχωρισθεί στο ΓΕΜΗ τροποποίηση του καταστατικού με είσοδο νέου εταίρου. Στην περίπτωση που δεν υποβληθεί και καταχωρισθεί τροποποίηση του καταστατικού για είσοδο εταίρου τότε οι υπηρεσίες ΓΕΜΗ θα αλλάζουν αυτεπάγγελτα την πραγματική και νομική κατάσταση της εταιρείας (π. χ. λύση). Ο αποχωρών εταίρος εξακολουθεί να ευθύνεται για τις εταιρικές υποχρεώσεις που έχουν γεννηθεί μέχρι την ημερομηνία δημοσίευσης της αποχώρησής του στο ΓΕΜΗ.
- Λύση της εταιρείας με την κήρυξη αυτής σε πτώχευση
Στο άρθρο 259 & 1 προβλέπεται ρητά ότι η ομόρρυθμη εταιρεία λύεται με την κήρυξή της σε πτώχευση. Από την θεωρία και την νομολογία γίνεται δεκτό ότι η κήρυξη αυτής σε πτώχευση έχει σαν συνέπεια την αυτόθροη πτώχευση των ομόρρυθμων εταίρων αυτής, χωρίς μάλιστα να διαλαμβάνεται αυτό στην δικαστική απόφαση και ο σύνδικος της πτώχευσης είναι σύνδικος πτώχευσης και των ομόρρυθμων εταίρων της.
- Λύση της εταιρείας με απόφαση των εταίρωνΠριν από το πέρας του χρόνου διάρκειας αυτής η εταιρεία μπορεί να λυθεί με απόφαση των εταίρων (άρθρο 259 & 1 Ν. 4072/2012). Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει την πλειοψηφία των εταίρων για την λήψη απόφασης ή και ενός μόνο εταίρου κατάλληλα εξουσιοδοτημένου από τους λοιπούς εταίρους. Η συμφωνία απαιτεί έγγραφο τύπο και την δημοσιότητα του ΓΕΜΗ. (Ν. 3419/2005).
Η συγκέντρωση των μεριδίων σε ένα εταίρο Στην επιστήμη του Εμπορικού Δικαίου υποστηρίζεται ότι με την συγκέντρωση των μεριδίων σε ένα μονο εταίρο επέρχεται η λύση της εταιρείας – σωστότερα η μετατροπή αυτής σε ατομική επιχείρηση. Στην περίπτωση αυτή δεν απαιτείται εκκαθάριση και διανομή. Όλες οι πράξεις με τις οποίες έγινε η συγκέντρωση των μεριδίων σε ένα εταίρο απαιτούν δημοσίευση στο ΓΕΜΗ. Η αποχώρηση ενός η περισσότερων εταίρων και η παραμονή ενός εταίρου προκαλεί την λύση της εταιρείας εφόσον δεν δημοσιευθεί μέσα σε δύο μήνες από την καταχώρηση στο ΓΕΜΗ της αποχώρησης του η των εταίρων η είσοδος νεου εταίρου (άρθρο 267 Ν. 4972/2012). Δικαιολογητικός λόγος αυτής της διάταξης η ανάγκη διατήρησης της εταιρικής επιχείρησης. Η μετατροπή και η συγχώνευση προσωπικών εταιρειών Η μετατροπή και η συγχώνευση προσωπικών εταιρειών σε άλλο τύπο ή μορφής εταιρεία δεν συνιστά νέο νομικό πρόσωπο. Οι μετρεπόμενες ή συγχωνευόμενες εταιρείες δεν μπαίνουν στο στάδιο της εκκαθάρισης και διανομής και συνεπώς δεν επέρχεται λύση αυτών. Λόγοι λύσης της εταιρείας που αφορούν τους εταίρους Τα άρθρα 773, 774 και 775 Α. Κ. αναφέρουν ότι με τον θάνατο, την απαγόρευση και την πτώχευση ενός εταίρου η εταιρεία λύεται εκτός αν συμφωνήθηκε διαφορετικά στο καταστατικό. Επίσης μπορεί να αναφέρονται και άλλοι σπουδαίοι λόγοι λύσης της εταιρείας. Στο ίδιο πνεύμα κινούννται και οι διατάξεις του Ν. 4072/2012. α. Λύση της εταιρείας λόγω θανάτου του εταίρου Η εταιρεία λύεται με τον θάνατο ενός από τους εταίρους. Μπορεί όμως να συμφωνηθεί ότι η εταιρεία θα συνεχιστεί είτε μεταξύ των λοιπών εταίρων είτε με την συμμετοχή και των κληρονόμων του αποωιώσαντα εταίρου. Η ανηλικότητα των κληρονόμων δεν παραβλάπτει το κύρος της συμφωνίας. Αν η εταιρεία λυθεί με τον θάνατο ενός των εταίρων, ο κληρονόμος του έχει υποχρέωση άμεσης γνωστοποίησής του στους λοιπούς εταίρους και αν επίκειται κίνδυνος από την αναβολή να συνεχίσει την διαχείριση που είχε ανατεθεί στον αποβιώσαντα έως ότου ληφθούν τα αναγκαία μέτρα. Το αυτό ισχύει και για τους λοιπούς διαχειριστές εταίρους με την εταιρεία σε κάθε περίπτωση να λογίζεται ότι υπάρχει στο διάστημα αυτό (άρθρα 773 – 774 Α. Κ.). Στον Ν. 4072/2012 – άρθρο 265 & 1 – ορίζεται ότι σε περίπτωση συνέχισης της εταιρείας με τους κληρονόμους του θανόντα εταίρου κάθε κληρονόμος μπορεί να εξαρτήσει την παραμονή του στην εταιρεία από τον εάν οι λοιποί εταίροι θα δεχθούν να του δώσουν θέση ετερόρρυθμου εταίρου. Σε άρνησή τους μπορεί να εξέλθει από την εταιρεία. Αλλά και εάν συνεχίζεται η εταιρεία μεταξύ των επιζώντων εταίρων ή μεταξύ αυτών και των κληρονόμων του θανόντα πρέπει να συνταχθεί τροποποιητικό του καταστατικού έγγραφο στο οποίο αναγράφονται οι τυχόν μεταβολές. Το έγγραφο ευτό υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του ΓΕΜΗ. Τα παραπάνω ισχύουν και για την περίπτωση λύσης εταιρείας (που είναι μέλος προσωπικής εταιρείας) η οποία ισοδυναμεί με τον θάνατο φυσικού προσώπου. β. Λύση εταιρείας λόγω απαγόρευσης εταίρου Η εταιρεία λύεται μετά την έκδοση τελεσίδικης απόφασης νόμιμης η δικαστικής απαγόρευσης εταίρου εκτός αν συμφωνήθηκε καταστατικά διαφορετικά. Τα παραπάνω ισχύουν για ομόρρυθμο και ετερόρρυθμο εταίρο καθώς επίσης κατά την κρατούσα άποψη και για τον εταίρο που τέθηκε σε δικαστική αντίληψη. ΔΙΑΦΟΡΕΤΙΚΗ ΡΥΘΜΙΣΗ ΠΡΟΒΛΕΠΕΙ ΤΟ ΑΡΘΡΟ 260 & 1 ΤΟΥ Ν. 4072/2012 ΜΕ ΤΟ ΟΠΟΙΟ ΠΡΟΒΛΕΠΕΤΑΙ ΟΤΙ Η ΥΠΟΒΟΛΗ ΕΤΑΙΡΟΥ ΣΕ ΔΙΚΑΣΤΙΚΗ ΣΥΜΠΑΡΑΣΤΑΣΗ ΕΠΙΦΕΡΕΙ ΤΗΝ ΕΞΟΔΟ ΤΟΥ ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΚΤΟΣ ΑΝ ΠΡΟΒΛΕΠΕΤΑΙ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΑ ΔΙΑΦΟΡΕΤΙΚΑ. γ. Λύση της εταιρείας λόγω πτώχευσης εταίρου Η εταιρεία λύεται με την κύρυξη εταίρου (ομόρρυθμου η ετερόρρυθμου) σε πτώχευση εκτος αν καταστατικα προβλέπεται διαφορετικα. ΔΙΑΦΟΡΕΤΙΚΗ ΡΥΘΜΙΣΗ ΠΡΟΒΛΕΠΕΙ ΤΟ ΑΡΘΡΟ 260 & 1 ΤΟΥ Ν. 4072/2012 ΜΕ ΤΟ ΟΠΟΙΟ ΠΡΟΒΛΕΠΕΤΑΙ ΟΤΙ Η ΥΠΟΒΟΛΗ ΕΤΑΙΡΟΥ ΣΕ ΔΙΚΑΣΤΙΚΗ ΣΥΜΠΑΡΑΣΤΑΣΗ ΕΠΙΦΕΡΕΙ ΤΗΝ ΕΞΟΔΟ ΤΟΥ ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΚΤΟΣ ΑΝ ΠΡΟΒΛΕΠΕΤΑΙ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΑ ΔΙΑΦΟΡΕΤΙΚΑ. ΕΠΙΔΡΑΣΗ ΤΗΣ ΛΥΣΗΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΣΕ ΕΚΚΡΕΜΕΙΣ ΣΥΜΒΑΣΕΙΣ Η λύση της εταιρείας δεν συνεπάγεται και την λύση των υφιστάμενων συμβάσεων. Οι ομόρρυθμοι εταίροι ευθύνονται σε ολόκληρο καθένας τους για την εκπλήρωση των νομίμων υποχρεώσεων της εταιρείας και οι δανειστές της δικαιούνται να απαιτήσουν το χρέος της απο οιονδήποτε των εταίρων επιθυμούν. Η ευθύνη των ομόρρυθμων εταίρων συνεχίζεται και μετά την λύση της εταιρείας μέχρι την πλήρη ικανοποίηση των δανειστών της. Η ευθύνη αυτή παραγράφεται μετά την παρέλευση 5 ετών από την καταχώρηση της λύσης της εταιρείας στο ΓΕΜΗ, κατά το άρθρο 269 Ν. 4072/2012, εκτός αν προβλέπεται για την συγκεκριμένη αξίωση βραχύτερη παραγραφή. Αν η αξίωση του δανειστή κατά της εταιρείας καταστεί ληξιπρόθεσμη μετά την καταχώριση της λύσης της εταιρείας στο ΓΕΜΗ η πενταετής παραγραφή αρχίζει από το χρονικό σημείο κατά το οποίο καθίσταται η απαίτηση ληξιπρόθεσμη.